Uno dei temi più dibattuti, soprattutto nell’ambito della mobilità internazionale di manager e dipendenti, riguarda la tassazione delle stock option.
Definizione di stock option
I piani di stock option conferiscono generalmente a dipendenti e amministratori il diritto di acquistare, dopo un periodo prestabilito, un certo numero di azioni a un prezzo predefinito.
Questo diritto nasce dalla stipula di un accordo tra l’azienda e il lavoratore, in cui viene stabilito che, trascorso un determinato periodo, il lavoratore può convertire le opzioni ricevute in azioni della società (Risoluzione n. 29/E/2001 dell’Agenzia delle Entrate).
Si tratta, quindi, di un diritto che consente di acquistare azioni della società in una data futura a un prezzo stabilito in anticipo.
Le fasi principali del piano di stock option sono:
- grant date: la data in cui viene concesso il diritto di opzione;
- vesting date: il momento in cui il lavoratore può esercitare il diritto;
- exercise date: la data effettiva di esercizio dell’opzione;
- expiration date: il termine entro cui l’opzione deve essere esercitata.
Trattamento fiscale
Le stock option costituiscono una forma di retribuzione aggiuntiva per il lavoratore dipendente e, di conseguenza, sono assimilate ai fringe benefit e soggette a tassazione IRPEF, calcolata sulla differenza tra il valore normale e il prezzo di assegnazione.
Ulteriori implicazioni fiscali si verificano nel caso di incasso di dividendi sulle azioni o di successiva vendita delle stesse
Normativa fiscale internazionale
Il regime fiscale internazionale delle stock option è regolato dal Modello OCSE di Convenzione contro le doppie imposizioni, che distingue due fasi:
- vesting period: durante l’assegnazione degli strumenti finanziari e per tutto il periodo in cui non è possibile disporne liberamente, essi sono trattati come fringe benefit;
- esercizio dell’opzione: una volta esercitato il diritto, si applica l’art. 13 della Convenzione, che considera il dipendente come azionista, con conseguente tassazione delle plusvalenze derivanti dalla crescita del valore del titolo o dalla sua cessione.
Il Commentario OCSE all’art. 15 del Modello di Convenzione esamina, inoltre, aspetti legati alla mobilità internazionale dei lavoratori e all’impatto fiscale sulle stock option maturate durante periodi di residenza in diversi paesi.
Secondo il Modello OCSE, la tassazione di questi strumenti finanziari avviene nel paese di residenza fiscale del soggetto alienante. Gli obblighi dichiarativi riguardano tre aspetti principali:
- il reddito da lavoro dipendente derivante dall’assegnazione o dall’esercizio delle azioni;
- i dividendi percepiti sulle azioni assegnate;
- le plusvalenze derivanti dalla cessione delle azioni.
Regime fiscale in Italia
In Italia, i redditi da lavoro dipendente derivanti dall’assegnazione di azioni sono considerati compensi in natura e valutati secondo l’art. 51 co. 3 del TUIR, basandosi sul “valore normale”.
Il reddito imponibile da lavoro dipendente è dato dalla differenza tra:
- il “valore normale” delle azioni assegnate, come previsto dall’art. 9 del TUIR;
- il prezzo pagato al momento dell’esercizio dell’opzione.
Secondo la circolare 54/2008 dell’Agenzia delle Entrate, se il prezzo pagato è inferiore al valore normale del titolo, il lavoratore deve assoggettare la differenza a tassazione come reddito da lavoro dipendente.
L’imponibilità si concretizza nel momento in cui le azioni vengono assegnate al dipendente, corrispondente alla data di esercizio dell’opzione (exercise date), indipendentemente dalla successiva emissione o consegna del titolo (circ. 09/09/2008 n. 54; risposta interpello 05/02/2020 n. 23).
L’azienda erogante funge da sostituto d’imposta, applicando una ritenuta IRPEF a titolo di acconto, calcolata con aliquote progressive. Per le azioni non quotate, la valutazione si basa su perizia della società, mentre per quelle quotate si utilizza la media delle quotazioni dell’ultimo mese (art. 9 co. 4, lett. a, del TUIR).
La tassazione avviene quindi in due momenti distinti:
- al momento dell’esercizio, con aliquote IRPEF tra il 23% e il 43%, oltre alle addizionali;
- eventualmente, al momento della vendita delle azioni, con un’imposta sul capital gain del 26%.
L’eventuale plusvalenza è calcolata sulla differenza tra il prezzo di vendita e il prezzo di acquisto. Se la differenza tra valore delle azioni ed esercizio è già stata tassata come reddito da lavoro dipendente, tale valore diventa il prezzo di acquisto ai fini della tassazione del capital gain.
Cessione di partecipazioni
In caso di vendita, può generarsi una plusvalenza o una minusvalenza. Il reddito è determinato come differenza tra il corrispettivo percepito e il costo di acquisto assoggettato a tassazione. Le plusvalenze rientrano nei redditi diversi (art. 67 del TUIR) e sono tassate con aliquota del 26%.
Dividendi
Gli utili percepiti dai dipendenti come azionisti sono considerati redditi di capitale (art. 44 co. 1 lett. e del TUIR) e tassati al 26%, salvo diversa disciplina per utili provenienti da paesi a fiscalità privilegiata.
Esempio di attribuzione al lavoratore
Si supponga che la società A deliberi, in data 01/01/2020, un piano di stock option attraverso il quale intenda attribuire al lavoratore Tizio opzioni relative a 10.000 azioni, al prezzo di 2 euro ciascuna (valore totale 10.000 x 2 = 20.000 euro), esercitabili non prima del 30/06/2025.
Scaduto il termine, ad esempio il 02/07/2025, Tizio decide di esercitare l’opzione e, siccome i titoli, in quella data, risultano avere un valore pari a 3 euro, realizza un maggior valore di 10.000 euro, importo che concorre a formare reddito imponibile da lavoro dipendente.
Stock option e regime forfettario
In caso di assegnazione di azioni a beneficio di un lavoratore in regime forfetario, concorre alla formazione del reddito soggetto ad imposta sostitutiva del 15% il valore normale delle azioni determinato ai sensi dell’art. 9 co. 4 del TUIR. Tale valore concorre alla formazione del reddito nell’esercizio di assegnazione e rileva ai fini del computo della soglia dei 85.000 euro per la permanenza nel regime.
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta ad interpello 18/05/2022 n. 271, ha chiarito che non assume rilevanza, invece, quanto versato dall’imprenditore a titolo di strike price per l’acquisto delle azioni in quanto all’ammontare del valore normale sarà applicato il coefficiente di redditività ordinariamente previsto per l’attività esercitata.
Stock option e regime degli impatriati
Le stock option spesso maturano in più anni e vengono erogate successivamente, rendendo cruciale valutare lo status fiscale del percettore e il Paese in cui è stata svolta l’attività lavorativa. L’Agenzia delle Entrate, richiamando il principio di cassa del TUIR e la “maturazione territoriale” del § 2.2 del Commentario OCSE (art. 15), conferma che tali redditi sono imponibili nello Stato in cui è stata svolta l’attività, indipendentemente dal momento dell’erogazione.
Secondo quanto riportato nell’ interpello n. 275/2022, se un reddito pluriennale riferito a lavoro svolto all’estero viene incassato in Italia durante la vigenza del regime impatriati, l’intero importo è imponibile in Italia, ma non beneficia dell’agevolazione. Tuttavia, l’imposta estera può essere recuperata ex art. 165 TUIR (circ. AdE n. 33/2020).
Se il reddito è parzialmente maturato in Italia, solo questa quota rientra nel regime agevolato, calcolata in base ai giorni di lavoro svolti in Italia rispetto al totale.
Un’ulteriore questione riguarda la tassazione dei redditi differiti tra il primo e il secondo quinquennio del regime di cui all’art. 16, DLgs. 147/2015: nell’interpello n. 854/2021 è stato chiarito che l’aliquota agevolata applicabile è quella vigente nell’anno di incasso. Tale problematica non si verifica più, invece, per coloro che beneficiano del nuovo regime degli impatriati di cui all’art. 5 del DLgs. 209/2023, in vigore dal 01/01/2024.
Infine, per redditi maturati sotto il regime impatriati ma incassati dopo la sua scadenza, prevale il principio di cassa: saranno tassati ordinariamente senza agevolazioni (circ. AdE n. 33/2020, § 7.9).
Ultimi pronunciamenti dell’Agenzia delle Entrate
La risposta a interpello n. 81/2025 va in senso contrario a quanto appena detto. L’Agenzia delle Entrate ha esaminato il trattamento fiscale delle stock option nei rapporti transnazionali, giungendo a conclusioni differenti rispetto a quelle contenute in precedenti chiarimenti.
Il caso analizzato riguarda un soggetto che ha avuto la residenza fiscale nel Regno Unito fino al 2023 e che è divenuto residente fiscale in Italia a partire dal 2024.
Tale persona aveva sottoscritto con una società inglese, presso cui ha lavorato fino a dicembre 2023, un accordo di stock option articolato come segue:
- un bonus relativo all’attività svolta nel Regno Unito nel periodo 2021-2023, erogato integralmente nel 2024 dalla società inglese;
- un bonus riferito al lavoro prestato nei trienni 2022-2024 e 2023-2025, con competenza fiscale britannica rispettivamente per due terzi e un terzo, corrisposti nel 2025 e nel 2026;
- ulteriori bonus relativi all’attività svolta successivamente, di competenza esclusivamente italiana, in quanto erogati dalla branch italiana del gruppo.
Nonostante la natura di retribuzione differita di tali emolumenti, l’Agenzia delle Entrate ha confermato che il momento impositivo è rappresentato dalla data di effettiva corresponsione delle azioni.
Applicando l’articolo 15, paragrafo 1 della Convenzione contro le doppie imposizioni tra Italia e Regno Unito, l’Agenzia ha stabilito che, se un residente di uno Stato presta la propria attività lavorativa nello stesso Stato, spetta esclusivamente a quest’ultimo il diritto di tassare le retribuzioni percepite.
Questo significa che qualora durante il vesting period il lavoratore abbia svolto la propria attività nel Regno Unito e fosse residente in tale Stato, il bonus deve essere assoggettato a tassazione esclusivamente nel Regno Unito, anche se il pagamento è avvenuto in un momento successivo, quando il beneficiario era ormai residente in Italia.
Pertanto, il bonus relativo agli anni 2021-2023, in quanto legato ad attività lavorativa svolta nel Regno Unito da un soggetto residente in tale Stato, non è imponibile in Italia. Il premio relativo al periodo 2022-2024 è esente in Italia per 2/3, mentre quello relativo alle annualità 2023-2025 è esente in Italia per 1/3.
Monitoraggio fiscale e quadro RW
Ai sensi dell’art. 4 del DL 167/90, le attività finanziarie estere, incluse stock option e partecipazioni, devono essere dichiarate nel quadro RW del modello REDDITI o nel quadro W del modello 730.
La risoluzione 73/2014 dell’Agenzia delle Entrate stabilisce che:
- le stock option non cedibili non vanno dichiarate finché non scade il vesting period;
- dopo il vesting period, vanno dichiarate solo se il prezzo di esercizio è inferiore al valore di mercato del sottostante;
- i diritti di opzione cedibili vanno sempre dichiarati e assoggettati a IVAFE.
Nel quadro RW, il valore iniziale è il prezzo di esercizio previsto dal piano, mentre il valore finale è il valore corrente del sottostante alla fine del periodo d’imposta.
Le azioni acquisite tramite stock option devono sempre essere indicate nel quadro RW, anche se vendute contestualmente all’esercizio dell’opzione, per adempiere agli obblighi di monitoraggio fiscale e IVAFE. La valorizzazione si basa sul valore di mercato o, in assenza, sul valore nominale o di rimborso.