ZENO BRUSA | Tax advisory

Categoria: Fiscalità internazionale

  • Residenza fiscale delle società ed Esterovestizione

    Residenza fiscale delle società ed Esterovestizione

    L’esterovestizione societaria è un fenomeno frequentemente sottovalutato dagli imprenditori, i quali spesso pensano di poter costituire società in giurisdizioni con una fiscalità più vantaggiosa rispetto a quella italiana e di continuare ad amministrarle dal nostro paese.

    Residenza fiscale delle società

    Ai sensi dell’art. 73 co. 3 del TUIR, come modificato a partire dal 2024, si considerano residenti in Italia le società, incluse quelle di persone, e gli enti, come i trust, che hanno nel territorio dello Stato, per la maggior parte del periodo d’imposta, ovvero per almeno 183 o 184 giorni, alternativamente:

    • la sede legale: si identifica con la sede sociale indicata nell’atto costitutivo o nello statuto;
    • la sede di direzione effettiva: per la quale si intende “la continua e coordinata assunzione delle decisioni strategiche riguardanti la società o l’ente nel suo complesso“, mentre “non rilevano le decisioni diverse da quelle aventi contenuto di gestione assunte dai soci né le attività di supervisione e l’eventuale attività di monitoraggio della gestione da parte degli stessi“.
    • la gestione ordinaria in via principale: con cui si intende “il continuo e coordinato compimento degli atti della gestione corrente riguardanti la società o l’ente nel suo complesso“. Sul punto, la circ. Agenzia delle Entrate 20/E del 2024 ha precisato che il criterio di collegamento è “associato al luogo in cui si esplicano il normale funzionamento della società e gli adempimenti che attengono all’ordinaria amministrazione della stessa“, che i fattori di determinazione della gestione ordinaria “variano a seconda della conformazione della struttura imprenditoriale, dell’attività caratteristica, nonché della organizzazione del complesso aziendale della società o dell’ente” e che la gestione “deve riguardare l’impresa nel suo complesso, con l’intento di distinguere lo Stato di residenza della persona giuridica dal luogo di collocamento della stabile organizzazione“.

    Convenzioni contro le doppie imposizioni e doppia residenza

    Nel caso in cui una società sia considerata fiscalmente residente da due diversi Paesi sulla base delle rispettive norme nazionali, si applica l’art. 4 par. 3 del Modello di Convenzione OCSE contro le doppie imposizioni.

    Nel modello risultante a seguito dell’aggiornamento del 2017 viene rimessa la risoluzione dei casi di doppia residenza delle società al comune accordo delle competenti autorità degli Stati contraenti, tenendo conto della sua sede di direzione effettiva, del luogo in cui è costituita o altrimenti costituita e di qualsiasi altro fattore rilevante.

    Tuttavia, la maggior parte delle Convenzioni stipulate dall’Italia (facenti riferimento alla precedente versione del 2014) danno, invece, prevalenza al solo criterio della sede di direzione effettiva.

    Esterovestizione

    L’art. 73 co. 3, 5-bis e 5-ter del TUIR individua una presunzione legale relativa di residenza nel territorio dello Stato dei trust e delle società o enti esterovestiti.

    In particolare, il co. 5-bis dell’art. 73 del contiene la presunzione legale relativa di residenza in Italia delle società ed enti che detengono partecipazioni di controllo in società ed enti, se, in alternativa:

    • sono, a loro volta, controllati, ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile, anche indirettamente, da soggetti residenti nel territorio italiano;
    • ovvero sono amministrati da un consiglio di amministrazione o altro organo di gestione, composto in prevalenza da soggetti residenti in Italia.

    Come indicato nella circ. Agenzia delle Entrate 28/E del 2006, la presunzione di esterovestizione e si applica anche nel caso in cui si interpongano nella catena di controllo più sub holding estere. In merito all’ipotesi legata alla residenza degli amministratori, invece, la circ. Agenzia delle Entrate 11/E del 2007 prevede che:

    • la società sarà considerata fiscalmente residente qualora, per la maggior parte del periodo d’imposta, risulti amministrata da consiglieri residenti in Italia;
    • la residenza degli amministratori della società deve essere stabilita sulla base dei criteri previsti dall’art. 2 del TUIR.

    Il co. 5-bis dell’art. 73 del TUIR, in caso di esterovestizione, prevede l’inversione a carico del contribuente dell’onere della prova.
    Per superare tale presunzione, la società dovrà, pertanto, dimostrare “con argomenti adeguati e convincenti” che “esistono elementi di fatto, situazioni od atti, idonei a dimostrare un concreto radicamento della direzione effettiva nello Stato estero“

    Giurisprudenza di merito

    Esempio di giurisprudenza di merito è la Cass. n. 43809 del 2015, in base alla quale non si può considerare esterovestita la controllata estera dotata di una propria struttura, anche se minima, che le consente di svolgere l’attività prevista dallo Statuto sociale. L’accertamento dell’esterovestizione riguarda, infatti, le sole società “schermo” (o “caselle postali”) che si caratterizzano quali costruzioni di puro artificio, costituite nello Stato estero al solo fine di beneficiare di regimi fiscali più favorevoli.
    La C.T. Prov. Como n. 91/1/13 ha stabilito che non sussiste ila fattispecie di esterovestizione ove la società presenti all’estero stabilimenti, uffici, personale dipendente, organismi direttivi, sedi di decisioni strategiche, autonomie operative, profitti, interessi ed attività sovranazionali. La residenza fiscale in Italia di un soggetto estero deve, infatti, basarsi su un’analisi complessiva della situazione di fatto e non deve essere limitata ad una valutazione acritica fondata sulle presunzioni normative.

    Effetti

    Qualora il contribuente non riuscisse a dimostrare che la sede di direzione effettiva della società non è in Italia, i redditi conseguiti dal soggetto “esterovestito” saranno, pertanto, assoggettati a tassazione in Italia.

    Si può portare ad esempio, il caso di molti imprenditori digitali che operano dall’Italia attraverso società costituite off-shore, come le LLC statunitensi, ma la cui gestione ed amministrazione avviene in Italia. In questi casi, qualora oggetto di accertamento, tali società verrebbero considerate fiscalmente residenti nel nostro paese ed ivi assoggettate a tassazione.

  • Trasferimento all’estero della residenza fiscale: controlli

    Trasferimento all’estero della residenza fiscale: controlli

    Nel corso degli ultimi anni, l’Agenzia delle Entrate ha deciso di intensificare gli accertamenti nei confronti di soggetti italiani che hanno realizzato un trasferimento all’estero della residenza fiscale per contrastare il fenomeno di esterovestizione personale (per la quale si rimanda allo specifico articolo).

    Il trasferimento all’estero della residenza fiscale, anche se genuino nelle intenzioni, ignorando la normativa ed i possibili controlli da parte dell’Agenzia delle Entrate, è un errore comune che può comportare gravi conseguenze per il contribuente.

    Gli accertamenti fiscali sugli espatriati italiani sono realizzati attraverso la predisposizione delle c.d. “liste selettive“, in base a quanto previsto dal Provvedimento n. 43999 del Direttore dell’Agenzia delle entrate, pubblicato il 3 marzo 2017.

    Le “liste selettive” costituiscono di elenchi di soggetti espatriati strumentali all’individuazione dei falsi residenti all’estero.

    L’attività di verifica dell’Amministrazione Finanziaria è finalizzata ad individuare gli elementi di fatto che per gli espatriati possono ricondurre in Italia:

    • La residenza, intesa come il luogo in cui la persona ha la dimora abituale;
    • Il domicilio, inteso come il luogo in cui si sviluppano, in via principale, le relazioni personali e familiari della persona;
    • La presenza fisica.

    La creazione di liste selettive AIRE per l’accertamento degli espatriati

    Con l’introduzione dei commi 17-bis e 17-ter all’articolo 83 del D.L. n. 112/2008 il legislatore ha rafforzato i controlli sui soggetti espatriati. Tale normativa impone ai Comuni di trasmettere all’Agenzia delle entrate i dati relativi ai soggetti che hanno richiesto l’iscrizione all’AIRE ai fini della “formazione di liste selettive per i controlli relativi ad attività finanziarie ed investimenti patrimoniali esteri non dichiarati”.

    Iscriversi all’AIRE è un adempimento obbligatorio per i cittadini italiani che si trasferiscono all’estero, ma implica l’eventualità di essere oggetto di un accertamento fiscale. Tali accertamenti sono controlli volti esclusivamente ad individuare trasferimenti esteri simulati, che hanno come unico scopo quello di evitare la tassazione di redditi in Italia.

    Elementi oggetto di monitoraggio nei controlli sulla residenza fiscale

    Gli elementi da monitorare che potrebbero indurre l’Agenzia delle Entrate a riscontrare situazioni sospette circa l’effettività della residenza fiscale estera dei soggetti iscritti all’AIRE sono stati individuati come segue:

    • Residenza dichiarata in uno degli Stati e territori a fiscalità privilegiata, individuati dal Decreto del Ministero delle Finanze 4 maggio 1999; (rilevante ai fini dell’articolo 2, comma 2-bis DPR n. 917/86).
    • Movimenti di capitale da e verso l’estero, trasmessi dagli operatori finanziari nell’ambito del monitoraggio fiscale di cui al D.L. n. 167/1990. In relazione a questo adempimento assumono rilevanza anche gli obblighi di segnalazione delle operazioni transfrontaliere da parte degli istituti bancari;
    • Informazioni relative a patrimoni immobiliari e finanziari detenuti all’estero, trasmesse dalle Amministrazioni fiscali estere nell’ambito di Direttive europee e di accordi di scambio automatico di informazioni;
    • Residenza in Italia del nucleo familiare del contribuente;
    • Atti del registro segnaletici dell’effettiva presenza in Italia del contribuente;
    • Utenze elettriche, idriche, del gas e telefoniche attive;
    • Disponibilità di autoveicoli, motoveicoli e unità da diporto;
    • Titolarità di partita IVA attiva;
    • Rilevanti partecipazioni in società residenti di persone o a ristretta base azionaria;
    • Titolarità di cariche sociali;
    • Versamento di contributi per collaboratori domestici;
    • Informazioni trasmesse dai sostituti d’imposta con la Certificazione unica e con il modello dichiarativo 770;
    • Informazioni relative a operazioni rilevanti ai fini IVA, comunicate ai sensi dell’art. 21, D.L. n. 78/2010 nonché ai sensi del D.Lgs. n. 127/2015.

    Qualsiasi soggetto iscritto all’AIRE potrebbe cadere in una o più delle casistiche riportate nonostante l’effettività della propria residenza all’estero.

    Oltre a questi elementi occorre tenere in considerazione anche le eventuali check list connesse all’applicazione di regimi legati a soggetti che impatriano in Italia e devono verificare anni di residenza fiscale estera. Sul punto, particolarmente interessante è la check list connessa all’applicazione del regime fiscale dei c.d. “neo-residenti” in Italia.

    Di interesse particolare è la condizione di avere a disposizione un immobile ad uso abitativo in Italia per un periodo superiore a 90 giorni all’anno. Sostanzialmente la disponibilità di un immobile è considerata davvero molto rilevante per l’Amministrazione finanziaria.

    Allo scopo di ottenere un’elaborazione delle informazioni disponibili, l’Agenzia delle Entrate ha specificato che le liste dei cittadini richiedenti iscrizione all’AIRE (e coloro che già vi sono iscritti) saranno comunicate, in ogni caso, all’Agenzia delle Entrate direttamente dal Ministero dell’Interno. Questo con cadenza non inferiore al semestre.

    Accordi internazionali

    Da ultimo, ma non meno importante, va rilevato il fatto che le specifiche contenute all’interno del Provvedimento n. 43999 lasciano intendere  la futura implementazione di un bacino di dati ulteriormente alimentato dalle informazioni pervenute nell’ambito degli accordi internazionali relativi allo scambio automatico di informazioni implementati dalle direttive europee DAC 1, DAC 2, DAC5, DA7 e DAC 8 (quest’ultima ancora in attea di essere attuata),e dagli accordi internazionali quali il FACTA ed il Common Reporting Standard.

    Accertamento della residenza degli italiani espatriati: utilizzabilità automatica dei dati

    L’obiettivo delle forme di controllo e monitoraggio delle persone fisiche ha hanno realizzato un trasferimento all’estero della residenza fiscale fin qui descritte è pertanto quello di:

    • Accertare l’effettività della residenza fiscale estera;
    • Verificare che non sussistano elementi tali da ricondurre in Italia la residenza ed il domicilio del soggetto iscritto all’AIRE e – qualora sussistano – accertare i redditi di fonte estera prodotti dal soggetto auto-dichiaratosi non residente.

    Secondo la norma e le indicazioni contenute nel Provvedimento, le liste dovranno guidare l’Amministrazione finanziaria nell’esercizio dei poteri istruttori ad essa attribuiti dall’articolo 32 del DPR n. 600/1973.

    In particolare, il principale strumento di indagine sarà nella prima fase di controllo la trasmissione di inviti e questionari.

    Non sembra invece possibile che l’eventuale identificazione di un soggetto iscritto all’AIRE nelle predette liste possa costituire motivo di notifica automatica di un avviso di accertamento.

  • Residenza fiscale delle persone fisiche ed Esterovestizione

    Residenza fiscale delle persone fisiche ed Esterovestizione

    Il presente contributo tratta della residenza fiscale delle persone fisiche. Ai sensi dell’art. 3 del TUIR, le persone fisiche residenti in Italia sono assoggettate a tassazione per i redditi ovunque prodotti, in Italia e all’estero.

    Al contrario, i soggetti non residenti sono tassati in Italia solo sui  ai redditi prodotti nel territorio dello Stato.

    Ai fini IRPEF, a partire dal 2024, sono considerate residenti in Italia le persone che, per la maggior parte del periodo d’imposta, ovvero 183 o 184 giorni negli anni bisestili, considerando anche la frazioni di giorno, alternativamente:

    • hanno la residenza nel territorio dello Stato ai sensi dell’art. 43 co. 2 c.c. (“la residenza è nel luogo in cui la persona ha la dimora abituale”);
    • hanno il domicilio nel territorio dello Stato (per domicilio, a tal fine si intende per espressa previsione dell’art. 2 co. 2 del TUIR, “il luogo in cui si sviluppano, in via principale, le relazioni personali e familiari della persona”);
    • sono presenti nel territorio dello Stato;
    • salvo prova contraria, risultano iscritte nelle anagrafi della popolazione residente.

    Ad esempio, la persona trasferitasi all’estero, senza aver effettuato l’iscrizione all’AIRE, a partire dal 2024 non potrà più essere considerata fiscalmente residente in Italia se prova di non aver avuto in Italia la residenza civilistica, il domicilio o di non essere stato presente sul territorio nazionale per la maggior parte del periodo di imposta.

    La Circolare 20/E del 2024, fornisce alcuni esempi relativi alla determinazione del domicilio relativo alla residenza fiscale delle persone fisiche:

    • il caso di una persona, iscritta all’AIRE, che lavora all’estero ma mantiene a propria disposizione, a qualunque titolo, una casa in Italia, lasciandovi attive le relative utenze, nella quale continua a rientrare nei fine settimana e dove trascorre alcuni periodi di astensione dal lavoro;
    • il caso di Tizio, avente un’abitazione di proprietà sia in Italia, sia nello Stato estero Beta: nell’abitazione italiana sono presenti i figli, nati da un primo matrimonio, mentre nella casa situata all’estero vive l’attuale coniuge; la persona lavora ordinariamente in Italia, si reca frequentemente in vari Paesi per viaggi professionali nonché nello Stato Beta durante i fine settimana e i periodi di astensione dal lavoro; il periodo di permanenza in Italia è quello più lungo rispetto agli altri Stati, circostanza che induce l’Agenzia a considerare la persona residente in Italia.

    Trasferimento della residenza fiscale delle persone fisiche in paradisi fiscali

    Il DM 4.5.99 indica la lista degli Stati o territori per i quali opera la presunzione relativa di residenza delle persone fisiche, prevista dall’art. 2 co. 2-bis del TUIR. In base a tale norma, infatti, si continuano a considerare fiscalmente residenti in Italia, salvo prova contraria, i cittadini italiani cancellati dalle anagrafi della popolazione residente e trasferiti in Stati di cui al decreto menzionato.

    Esempi di paradisi fiscali sono gli Emirati Arabi, Panama, Hong Kong e Singapore. A partire dal 2024 è stata eliminata dalla lista, invece, la Svizzera.


    La presunzione si applica anche al caso del cittadino italiano che essendo stato a suo tempo iscritto nell’Anagrafe della popolazione residente si trasferisca in un paese a fiscalità privilegiata da un altro paese estero che non è incluso nella lista.

    La norma pone a carico del soggetto che si è trasferito all’estero l’onere di dimostrare la propria residenza estera, onere della prova che, invece, in caso di trasferimento in altre giurisdizioni, sarebbe a carico dell’Agenzia delle Entrate.

    Per dimostrare la genuinità del trasferimento della residenza fiscale all’estero, il contribuente potrebbe utilizzare gli elementi di prova individuati nella C.M. 2.12.97 n. 304/E, ossia:

    • disponibilità di un’abitazione permanente nel Paese estero adeguata ai bisogni abitativi personali e familiari;
    • stipula di contratti di locazione o acquisto di immobili residenziali adeguati ai bisogni abitativi personali e familiari;
    • pagamento di canoni per la fornitura di servizi (acqua, luce, gas, telefono, ecc.) nel Paese estero;
    • assenza di unità immobiliari tenute a disposizione in Italia;
    • svolgimento di un rapporto di lavoro a carattere continuativo o di attività economica nel Paese estero;
    • mantenimento della famiglia all’estero, con iscrizione ed effettiva frequenza dei figli in istituti scolastici o di formazione del Paese estero;
    • accreditamento nel Paese estero di proventi ovunque conseguiti e movimentazione di somme di denaro o altre attività finanziarie;
    • possesso all’estero di beni anche mobiliari;
    • eventuale iscrizione nelle liste elettorali del Paese estero.

    Al contrario, tra gli indici più significativi di residenza fiscale delle persone fisiche individuati dall’Agenzia delle Entrate e ricavabili anche dalla domanda di applicazione dell’agevolazione di cui all’art. 24-bis del TUIR (c.d. agevolazione per i “neo residenti”), ci sono i seguenti:

    • La disponibilità, diretta o per interposta persona di una abitazione in Italia;
    • La presenza della famiglia (marito/moglie e/o figli, ma anche situazioni di convivenza) in Italia;
    • L’accreditamento di propri proventi nel Paese, ovunque conseguiti;
    • Il possesso diretto, o per interposta persona, di beni immobili lasciati a disposizione per oltre 90 giorni. Allo stesso modo è rilevante anche l’acquisto di beni immobili;
    • La presenza di cariche societarie in società residenti in Italia o, comunque, la partecipazione a riunioni d’affari;
    • Il mantenimento di relazioni sociali, l’iscrizione a circoli, club o associazioni di qualsiasi tipo;
    • Il trasferimento di denaro estero su Italia, tale da far presumere uno spostamento di interessi finanziari;
    • L’organizzazione della propria attività e dei propri impegni, anche internazionali, direttamente o attraverso soggetti operanti nel territorio italiano.

    Oltre a questi elementi a catturare l’attenzione dell’Amministrazione finanziaria sono anche i pagamenti effettuati in Italia da parte del soggetto.

    Convenzioni contro le doppie imposizioni

    Qualora un soggetto venga considerato fiscalmente residente in due diverse giurisdizioni ai sensi delle rispettive norme nazionali, si applicano le convenzioni contro le doppie imposizioni.

    L’art. 4 del modello OCSE precisa che il termine “residente di uno Stato contraente” designa “ogni persona che, in virtù della legislazione di detto Stato, è ivi assoggettata ad imposta, a motivo del suo domicilio, della sua residenza, della sede della sua direzione, o di ogni altro criterio di natura analoga”.

    Per le persone fisiche, il modello di OCSE individua alcune regole (le coiddette “tie-breaker rules”) che servono per dirimere il conflitto di residenza che sorge ove un soggetto, in applicazione delle leggi nazionali, risulti residente in entrambi gli Stati contraenti.

    L’applicazione delle “tie-breaker rules” devono essere applicate nel seguente ordine gerarchico:

    • abitazione permanente (1° rule);
    • centro degli interessi vitali (2° rule);
    • luogo di soggiorno abituale (3° rule);
    • nazionalità (4° rule);
    • accordo fra gli Stati (criterio residuale).

    Le Convenzioni contro le doppie imposizioni costituiscono fonti vincolanti per gli Stati contraenti ed hanno efficacia di legge primaria prevalendo sulle norme interne (art. 75 del TUIR e art. 117 Cost.) in quanto norme speciali (Cass. 14240/2021; Cass. n. 1138/2009)

    Esterovestizione personale

    Nel caso in cui venisse constatato il fenomeno dell’esterovestizione personale, i redditi conseguiti all’estero sarebbero considerati imponibili in Italia e, dal 2024, assoggettati all’applicazione di una sanzione del 120% (in caso di omessa dichiarazione dei redditi.

    Verrebbe inoltre applicata una sanzione dal 3% al 15% del valore delle attività patrimoniali e finanziarie di fonte estera non dichiarate nel quadro RW ai fini del monitoraggio fiscale. Le sanzioni sono raddoppiate nel caso in cui le attività siano detenute nei paradisi fiscali menzionati anteriormente.

  • Tax regime for pensioners moving to Italy

    Tax regime for pensioners moving to Italy

    The article 24-ter of the Italian Tax Code established an optional regime, having a duration of 10 years, whereby foreign sourced income derived by individuals entitled to pension payments (pensioners moving to Italy) and who opt to transfer their residence to one of the Municipalities belonging to the territory of the Regions of Sicily, Calabria, Sardinia, Campania, Basilicata, Abruzzo, Molise and Puglia, or to one of the Municipalities included among those affected by seismic events, having a population not exceeding 20,000 inhabitants are subject to a substitute tax at a rate of 7% with respect to all the foreign income derived by the taxpayer (including those with privileged taxation).

    The pensioners moving to Italy must have had the tax residence, for at least 5 years before opting for the regime, in jurisdictions with which administrative cooperation agreements are in force with Italy.

    The pensioner regime, similarly to what happens for the regime of new residents for HNWI and UHNWI established by article 24 bis of the ITC , exonerates the taxpayer from reporting the assets held abroad and from having to pay some specific Italian estate taxes on foreign immovable properties and financial assets (IVIE and IVAFE).

    Taxpayers who have moved to Italy can opt out of applying the 7% substitute tax for income derived from one or more foreign states or territories, subjecting such income to ordinary taxation, with rates up to 43% plus local surcharges. For income produced in the aforementioned foreign States or territories, the ordinary regime applies and the tax credit for income produced abroad is due (the use of this credit is, however, inhibited for income subject to substitute tax).

    In order to evaluate the convenience of this regime, it is necessary to carry out a series of comparative calculations that also take into account the taxation that occurs in the country of the source of the income, for which it is advisable to rely on a local tax advisor.

  • Ricercatori e docenti: agevolazioni per il trasferimento in Italia

    Ricercatori e docenti: agevolazioni per il trasferimento in Italia

    Ai sensi dell’art. 44 del DL 78/2010, i ricercatori e docenti possono beneficiare di una tassazione agevolata al verificarsi delle seguenti condizioni:

    • essere in possesso di un titolo di studio universitario o equiparato;
    • essere stati residenti all’estero per almeno 2 anni;
    • aver svolto all’estero documentata attività di ricerca o docenza per almeno 2 anni continuativi, presso centri di ricerca pubblici o privati o università;
    • acquisire la residenza fiscale nel territorio dello Stato ai sensi dell’art. 2 del TUIR;
    • svolgere l’attività di docenza e ricerca in Italia, per istituti pubblici o privati, successivamente al proprio trasferimento.

    i redditi di lavoro dipendente e di lavoro autonomo prodotti in Italia per lo svolgimento dell’attività di docenza e ricerca concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 10% (con una esenzione della base imponibile pari al 90%).

    Ciò significa che, nel caso di redditi percepiti per le attività opra menzionate in misura pari a 100.000 euro, la base imponibile imponibile è pari a 10.000 euro. Inoltre, non è presente alcun limite al reddito agevolabile, contrariamente a quanto accade per gli impatriati.

    A partire dal 2020, la durata dell’agevolazione è di 6 anni, estendibile a:

    • 8 anni qualora i ricercatori e docenti abbiano un figlio minorenne o a carico, anche in affido preadottivo o diventino proprietari di almeno un’unità immobiliare di tipo residenziale in Italia, successivamente al trasferimento in Italia della residenza fiscale o nei 12 mesi precedenti al trasferimento
    • 11 anni qualora abbiano almeno 2 figli minorenni o a carico, anche in affido preadottivo;
    • 13 anni qualora abbiano almeno 3 figli minorenni o a carico, anche in affido preadottivo.

    L’agevolazione non è cumulabile con quella degli impatriati o dei nuovi residenti e, a differenza della prima, non prevede un periodo minimo di permanenza in Italia.

  • Italian inbound workers tax regime

    Italian inbound workers tax regime

    Subjects in scope

    The italian inbound workers tax regime (“impatriati“), introduced by Article 5 of Legislative Decree 209/2023, replacing the previous regulation under Article 16 of Legislative Decree 147/2015, provides for a 50% reduction in the taxable income base for workers who transfer their tax residence to Italy under Article 2 of the TUIR, provided the following conditions are met:

    • Workers must not have been tax residents in Italy in the three tax periods preceding their transfer, which becomes:
      • Six tax periods if the worker was not previously employed in Italy for the same entity or for an entity belonging to the same group.
      • Seven tax periods if the worker, prior to their transfer abroad, was employed in Italy for the same entity or for an entity belonging to the same group.
    • The work activity must be carried out for the majority of the tax period (i.e., at least 183 or 184 days) within the Italian territory.
    • Workers must have the qualifications of high specialization or expertise.
    • Workers must commit to being tax residents in Italy for a period of at least 4 years.

    Benefits of the regime

    The benefit, capped at a maximum of €600,000, applies starting from the tax period in which the transfer of tax residence to Italy occurs and for the subsequent four tax periods, without the possibility of extension.

    The eligible income for the tax relief includes:

    • Employment income (Article 49 of the ITC);
    • Income assimilated to employment income (Article 50 of the ITC);
    • Self-employment income “arising from the practice of arts and professions” (Article 53, paragraph 1, of the ITC).

    Additional income received by the beneficiary, such as dividends or rental income, is taxed under the ordinary rules.

    Unlike the regime for new residents under Article 24-bis of the ITC, the inbound workers regime applies solely to income generated in Italy. Therefore, income sourced from abroad is taxed according to ordinary regulations.

    Compatibility with other tax schemes

    According to the Italian Revenue Agency’s guidelines (Circular No. 17 of May 23, 2017), an individual transferring to Italy cannot benefit from both the italian inbound workers tax regime and the new resident regime in the same tax period. However, it is possible to benefit from one regime for one or more tax years and the other for the remaining years, provided the objective and subjective requirements of the respective regulations are met.

    However, the Italian Revenue Agency, in its latest response to ruling no. 16/2025, has opened up the possibility of simultaneously applying the new inbound workers’ regime (Article 5 of Legislative Decree 209/2023) and the incentives for teachers and researchers (Article 44 of Decree-Law 78/2010), provided that they apply to different types of income.

    This principle could also extend to other regimes, such as the one for new residents (Article 24-bis of the Italian Income Tax Code), since the provision that previously excluded its combination referred only to the old inbound workers’ regime. However, an explicit prohibition remains in place regarding the combination of the new residents’ regime and the incentives for teachers and researchers.

    The Agency’s new position could also be relevant for individuals who returned to Italy in 2024 and initially opted for only one tax incentive, allowing them to apply the second incentive in their 2025 personal income tax return (REDDITI PF 2025).

  • Rientro dei cervelli: il regime degli impatriati

    Rientro dei cervelli: il regime degli impatriati

    Soggetti beneficiari

    Il regime degli impatriati (spesso impropriamente chiamato “rientro dei cervelli”), introdotto dall’ art. 5 del DLgs. 209/2023 che sostituisce la precedente norma recata dall’art. 16 del DLgs. 147/2015, prevede una riduzione del 50% della base imponibile per i redditi dei lavoratori che trasferiscono la residenza in Italia ai sensi dell’art. 2 del TUIR qualora ricorrano le seguenti condizioni:

    • i lavoratori non sono stati fiscalmente residenti in Italia nei tre periodi d’imposta precedenti il loro trasferimento, che diventano;
    • sei periodi d’imposta, se il lavoratore non è stato in precedenza impiegato in Italia in favore dello stesso soggetto oppure di un soggetto appartenente al suo stesso gruppo;
    • sette periodi d’imposta, se il lavoratore, prima del suo trasferimento all’estero, è stato impiegato in Italia in favore dello stesso soggetto oppure di un soggetto appartenente al suo stesso gruppo
    • l’attività lavorativa è prestata per la maggior parte del periodo d’imposta (quindi per almeno 183 o 184 giorni) nel territorio dello Stato;
    • i lavoratori sono in possesso dei requisiti di elevata qualificazione o specializzazione;
    • i lavoratori si impegnano a risiedere fiscalmente in Italia per un periodo di tempo di 4 anni.

    Agevolazione

    L’agevolazione, che ha un tetto massimo di 600.000 euro, si applica a partire dal periodo di imposta in cui è avvenuto il trasferimento della residenza fiscale in Italia e nei quattro periodi d’imposta successivi, senza possibilità di estenderlo.

    I redditi oggetto dell’agevolazione sono costituiti da:

    • i redditi di lavoro dipendente (art. 49 del TUIR);
    • i redditi assimilati a quelli di lavoro dipendente (art. 50 del TUIR);
    • i redditi di lavoro autonomo “derivanti dall’esercizio di arti e professioni” (art. 53 co. 1 del TUIR).

    Gli ulteriori redditi percepiti dal beneficiario, quali ad esempio dividendi o redditi da locazione, sono assoggettati a tassazione in base alle regole ordinarie.

    Il c.d. “rientro dei cervelli”, al contrario di quello dei neo residenti ex Art 24 bis del TUIR, si applica ai soli redditi prodotti in Italia, di conseguenza quelli di fonte estera sono assoggettati a tassazione secondo le norme ordinarie.

    Interazioni con altre agevolazioni

    Secondo la prassi dell’Agenzia delle Entrate (circ. 23.5.2017 n. 17), una persona che si trasferisce in Italia non può beneficiare nello stesso periodo d’imposta delle agevolazioni per gli impatriati e dei neo domiciliati. È però possibile beneficiare di una di esse per una o più annualità e dell’altra per le annualità rimanenti, nel rispetto dei presupposti oggettivi e soggettivi richiesti dalle rispettive norme.

    Tuttavia, sempre l’Agenzia delle Entrate, con la più recente risposta all’interpello n. 16/2025, ha aperto alla possibilità di applicare contemporaneamente il nuovo regime degli impatriati (art. 5 del DLgs. 209/2023) e gli incentivi per docenti e ricercatori (art. 44 del DL 78/2010), purché riguardino redditi distinti.

    Questo principio potrebbe estendersi anche ad altri regimi, come quello per i neo residenti (art. 24-bis del TUIR), poiché la norma che ne escludeva la cumulabilità si riferisce solo al vecchio regime impatriati. Tuttavia, resta il divieto esplicito di cumulo tra il regime per i neo residenti e gli incentivi per docenti e ricercatori.

    L’apertura dell’Agenzia potrebbe essere rilevante anche per chi è già rientrato nel 2024 e ha optato per una sola agevolazione, permettendo di applicare la seconda nel modello REDDITI PF 2025.

  • Italian Flat tax : A Safe Harbor for Former UK Res Non-Doms?

    Italian Flat tax : A Safe Harbor for Former UK Res Non-Doms?

    This article provides an overview of the Italian flat tax , as an alternative to the UK res non dom.

    Abolition of UK Res Non Dom

    The UK government announced in the 2024 Spring Budget its intent to abolish the long-standing “resident non-domiciled” (res-non-dom) regime effective April 6, 2025. This regime allowed High Net Worth Individuals (HNWI) and Ultra High Net Worth Individuals (UHNWI) residing but not domiciled in the UK to pay taxes on foreign income and gains only when remitted to the UK. The change includes transitioning to a global taxation framework and introducing a four-year Foreign Income and Gains (FIG) regime for new UK residents. These measures aim to generate additional revenue to reduce labour taxation but may lead to a significant outflow of wealthy taxpayers.

    The proposed tax reform mainly includes:

    Worldwide Taxation:

    All res-non-doms will automatically be considered domiciled in the UK, subjecting their global income and gains to UK tax.

    Transitional Relief (2025-2026):
    1. 50% reduction in tax on foreign income remitted to the UK.
    2. A 12% flat rate on foreign income and gains repatriated during the transitional period.
    Introduction of FIG Regime:

    A four-year tax exemption on foreign income and gains for first-time UK residents within the last 10 years.

    Offshore trust distributions to FIG residents will be exempt, provided specific conditions are met.

    Changes to Offshore Trusts:

    From April 2025, offshore trusts will be subject to transparency rules, taxing the settlor on foreign income and gains.

    Inheritance and Gift Tax (IHT):

    Offshore trusts established by res-non-doms will no longer be excluded from UK inheritance tax (IHT) on foreign assets.

    A new residence-based IHT framework will impose tax obligations for up to 10 years post-residency.

    Labour Party Position:

    Labour has proposed stricter measures, opposing transitional relief and aiming to end protections for offshore trusts.

    The Italian Flat Tax Regime

    Among the jurisdictions of greatest interest for the relocation of HNWIs and UHNWIs is undoubtedly Italy, where, starting from 2017, the so-called Res Non Dom Regime was introduced.

    Subjects in scope

    The regime applies to individuals regardless of their nationality.

    First of all, it is necessary for the interested individual to transfer his tax residence from a foreign country to Italy. Secondly, the interested taxpayer must demonstrate that, for at least 9 of the last 10 tax periods, he has been resident outside of Italy.

    Contrary to the lump-sum tax regime in Switzerland, which does not apply to Swiss citizens, the italian flat tax may also apply to Italian citizens, should they too have proof that for at least 9 of the last 10 tax periods they have been resident elsewhere and, upon application, are transferring their residence back to Italy.

    The benefits of this regime may also be extended to family members (spouse, offspring, parents, in- laws, siblings) of the applicant. The same rules on the transfer of residence to Italy that apply to the applicant, also apply in this scenario.

    Italian flat tax

    The regime allows for an annual 200.000 € substitute tax to be applied on foreign earned income, including profits and capital gains deriving from participations in off-shore companies.

    The payment of such italian flat tax covers all the foreign income derived by the relevant taxpayer and thus the latter does not have to pay any further tax in Italy on its foreign income.

    It is possible to exclude some countries from the option, thus applying the tax credit method.

    An important exception is related to the sale of non-portfolio participations related to entities resident outside the Italian territory.

    Non-portfolio participations are defined as shares and any other shareholding in the capital or assets of the investee company characterised by a percentage of voting rights exercisable in the ordinary meeting exceeding 2% or 20%, or a shareholding in the capital or assets exceeding 5% or 25%, depending on whether the securities are traded on regulated markets or other shareholdings.

    Any capital gain related to such participation, even though considered to be sourced abroad, is not covered by the substitute flat tax if the relevant sale occurs within the first five in years in which the relevant taxpayer has moved to Italy.

    Where the scheme is extended to the family members, there is the obligation to pay a substitute tax of € 25.000 for each and every member who wants to benefit from such regime.

    Income from Italian sources

    Unlike what happens in Switzerland with the lump-sum tax regime, the Italian Res Non Dom Regime does not provide for the impossibility for beneficiaries to generate income from Italian sources, which will be regularly taxed with the ordinary tax brackets (up to 43%).

    Other benefits

    The regime also grants some other specific benefits, such as:

    • it exonerates the taxpayer from reporting the assets held and to pay some specific Italian estate taxes on foreign immovable properties and financial assets (IVIE and IVAFE);
    • the Italian CFC regime does not apply with respect to the entities held abroad which fall under the scope of the regime;
    • the Italian inheritance and gifts tax is due only with respect to assets located in Italy.

    Additionally, based on the interpretation of Italian Tax Authorities:

    • the taxpayer who benefits from such regime is considered to be a resident also under tax treaty law, hence it is allowed to benefit from the Italian tax treaty network,
    • the presumption of the company’s tax residence, based on the place of effective management, would not apply solely due to the relocation of the new resident director to Italy. The Italian Tax Authorities also allow inward taxpayers the regime—either at the time of entry or during a subsequent tax period— to declare the foreign entities they intend to manage directly from Italy. They may request an opinion on the compelling “foreign nature” of the income derived from such entities and attributable to them.
    Ruling request

    Ahead of benefitting from the beneficial tax regime, the interested taxpayer can apply for a tax ruling from the Italian Tax Authorities. This way the taxpayer can have certainty on the presence of the conditions that are required in order to benefit from the regime.

    The ruling request, which shall be replied to within 120 days, can even be filed ahead of the taxpay- er moving his tax residence to Italy.

    Duration

    The substitute tax on foreign income shall commence in the first or second tax period that the taxpayer has moved his tax residence to Italy and shall cease to apply after 15 years.

    The above regime is an extremely attractive alternative for HNWIs who are considering relocation or intend to exit the UK following the removal of Res Non Dom.

    Strategic Considerations for Affected Individuals – Italian flat tax as a possible Safe Harbour


    Many affluent individuals relocating to Italy are choosing the prosperous regions of Liguria (Italian Riviera) and Lombardy (Milan area, Como lake). Italy offers a relatively low tax burden, making it an attractive destination for millionaires, particularly those from high-tax jurisdictions like the UK.
    Additionally, Italy’s economy outperforms many other European nations, further enhancing its appeal.


    In this context, many UK Res-Non- Dom individuals are expected to be managers active in the finance and private equity sectors, often owning offshore entities, such as trusts, to hold their financial interests or property.
    Under the UK Res-Non-Dom system, these were covered by the remittance basis or excluded from the UK’s often very burdensome inheritance and gift tax.


    On the other side, the recent legislation enacted in Italy implemented significant changes for the private client sector, affecting the rules on the tax residence of individuals and legal entities and making essential changes to the current regulations on inheritance and gift tax (IHGT).


    Additionally, Italy’s recent legislation on the taxation of income distributions from offshore opaque trusts has clarified some long-standing uncertainties in its tax rules.
    However, challenges remain, particularly regarding the rules governing the identification of privileged tax jurisdictions and the inclusion of taxes paid by third parties or the trust itself in foreign jurisdictions. Further complexities involve distinguishing between income and capital, documentation requirements, and trustees’ discretion in categorising distributions.


    Settlers, trustees and family offices should then seek legal advice to understand the impact of the Italian flat tax rules on such entities or trust structures.

    *Articolo scritto insieme a Maurizio di Salvo

  • Credito d’imposta sui dividendi da partnership estera

    Credito d’imposta sui dividendi da partnership estera

    Con le ultime sentenze emesse dalla Corte d Cassazione (sentenze n. 2066/2021, n. 23190/2023 e n. 28801/2024) , si sta confermando la possibilità di beneficiare del credito d’imposta estero anche in caso di omessa dichiarazione dei redditi.

    E’ interessante coordinare questo tema con quello relativo alla gestione delle partecipazioni detenute da soci italiani in società di persone residenti all’estero e ivi fiscalmente “trasparenti”, generalmente denominate partnership.

    Ai sensi della norma italiana, il reddito generato dalla Partnership è tassato in Italia solo in caso di distribuzione come “dividendo”.

    Le imposte estere pagate dal socio residente in Italia sulla quota di utili a lui spettanti sono considerate come imposte pagate dalla società e saranno scomputate, ai fini della tassazione in Italia, dall’ammontare lordo distribuito al socio stesso.

    facendo un esempio:

    • il reddito della partnership estera di spettanza del socio persona fisica fiscalmente residente in Italia è pari a 1000.000 €,
    • viene tassato anche nello stato della fonte in capo al socio stesso per 150.000 €.

    Su queste basi, l’applicazione del cosiddetto “netto frontiera” vedrà la percezione del reddito, al momento dell’effettiva distribuzione del medesimo, produrre un dividendo imponibile in Italia, assoggettato ad un’aliquota del 26%, pari a 850.000 €, senza operatività alcuna del credito d’imposta ex art. 165 del TUIR.

    Si ritiene, inoltre, che possano essere detratte dall’imposta italiana le eventuali ritenute subìte all’estero all’atto della distribuzione dell’utile.

    Molto più dubbi desta, invece,  la possibilità di ridurre il prelievo in uscita in base alla disciplina convenzionale sui dividendi (art. 10 del modello OCSE), dal momento che il § 27 del Commentario all’art. 10 evidenzia che i relativi principi non sono estensibili alle distribuzioni operate dalle società di persone “trasparenti”.

    La L. 111/2023 prevede la “razionalizzazione in materia di qualificazione fiscale interna delle entità estere, prendendo in considerazione la loro qualificazione di entità fiscalmente trasparente ovvero fiscalmente opaca operata dalla pertinente legislazione dello Stato o territorio di costituzione o di residenza fiscale”. questo significa che, quando la legge troverà attuazione, le partnership estere saranno considerate fiscalmente trasparenti anche in Italia e sarà possibile scomputare il credito per le imposte pagate all’estero dal socio.

    In ragione di queta complessa normativa e dei cambiamenti che i prospettano, è consigliabile rivolgersi a consulenti specializzati nel diritto tributario internazionale.

  • Società di persone estera – Convenzioni contro le doppie imposizioni

    Società di persone estera – Convenzioni contro le doppie imposizioni

    In base alla risposta all’interpello 12.1.2022 n. 17, per i dividendi erogati da una società di capitali italiana a una società di persone estera trasparente di diritto inglese:

    • la partnership non ha titolo a fruire dei benefici del DTA Italia-Regno Unito (consistenti, nello specifico caso, nella riduzione della ritenuta in uscita), in quanto priva di soggettività passiva sua propria e, quindi, non rientrante tra le “persone residenti” contemplate dal Trattato;
    • possono, però, beneficiare della Convenzione i partner, con riferimento alla quota di reddito loro imputata, a condizione che essi siano soggetti a imposizione (liable to tax) nel proprio Stato di residenza e siano i beneficiari effettivi dei proventi.
    (altro…)